ULPIANUS - interaktívne právnicke komentáre

ZoNPP ustanovuje, že práva prenajímateľa, ktoré slúžia alebo majú slúžiť na prevádzkovanie podniku  a záväzky prenajímateľa súvisiace s podnikom (napr. peňažné záväzky z obchodného styku) a rovnako aj práva a povinnosti prechádzajú na nájomcu obdobne ako pri predaji podniku.

Je potrebné doplniť, že na rozdiel od prevodu podniku je tento prevod dočasný a to do skončenia nájomného vzťahu (samozrejme v praxi môžu tieto nároky či povinnosti zaniknúť skôr ako dôjde k skončeniu nájmu – napríklad splnením záväzkov, ukončením pracovnej zmluvy) – inak obdobne platia ustanovenia zmluvy o prevode Obchodného zákonníka, podľa ktorých „Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje“ (§ 477 odsek 1 Obchodného zákonníka) a „Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú z predávajúceho na kupujúceho.“ (§ 480 Obchodného zákonníka). Pre prechode pohľadávok pritom platí, že sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok a na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci (teda prenajímateľ) však ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim (k tomu pozri komentár k bodu 2).

V praxi to znamená, že nájomca vystupuje ako zamestnávateľ, resp. ako veriteľ a dlžník z konkrétneho zmluvného vzťahu.

Dňom platnosti bude buď deň uzavretia nájomnej zmluvy, alebo iný deň určený v zmluve (správnejší by bol pre tento prípad pojem „účinnosť zmluvy“).

ZoNPP pri ochrane veriteľov zo záväzkov patriacich k prenajímanému podniku odkazuje na inštitúty obsiahnuté v právnej úprave zmluvy o predaji podniku v Obchodnom zákonníku (§ 476 a nasl.) – dôvodom pre takúto úpravu je to, že aj pri prenájme podniku prechádzajú záväzky na nájomcu bez súhlasu veriteľov (v zásade platí, že pri zmene dlžníka je potrebný súhlas veriteľa) a teda môže dôjsť k zhoršeniu vymožiteľnosti ich pohľadávok

Prvým z inštitútov na ochranu veriteľov je ručenie prenajímateľa za splnenie prenajatých záväzkov nájomcom. Platí, že ak sa veritelia nebudú môcť domôcť splnenia svojich záväzkov od nájomcu, zo zákona vzniká ručenie prenajímateľa – veritelia si ich teda budú môcť uplatniť aj voči prenajímateľovi. Pre uvedenú formu ručenia platia pravidlá vyplývajúce z ustanovení § 303 a nasl. Obchodného zákonníka, z ktorých najdôležitejšie sú:

• veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od ručiteľa (prenajímateľa) len v prípade, že dlžník (nájomca) nesplnil svoj splatný záväzok v primeranej dobe po tom, čo ho na to veriteľ písomne vyzval. Toto vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochybné, že dlžník (nájomca) svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu;
• ručiteľ, ktorý splní záväzok, za ktorý ručí, nadobúda voči dlžníkovi (nájomcovi) práva veriteľa a je oprávnený požadovať všetky doklady a pomôcky, ktoré má veriteľ a ktoré sú potrebné na uplatnenie nároku voči dlžníkovi (nájomcovi);
• ručiteľ (prenajímateľ) môže voči veriteľovi uplatniť všetky námietky, na ktorých uplatnenie je oprávnený dlžník (nájomca), a použiť na započítanie pohľadávky dlžníka (nájomcu) voči veriteľovi, ak na započítanie by bol oprávnený dlžník (nájomca), keby veriteľ vymáhal svoju pohľadávku voči nemu. Ručiteľ (prenajímateľ) môže použiť na započítanie aj svoje pohľadávky voči veriteľovi;
• právo veriteľa voči ručiteľovi (prenajímateľovi) sa nepremlčí pred premlčaním práva voči dlžníkovi.

Je potrebné zdôrazniť, že ručenie sa vzťahuje iba na záväzky, ktoré boli predmetom prenájmu a teda v čase uzavierania nájomnej zmluvy existovali – za neskoršie záväzky, ktoré vzniknú už počas prevádzky podniku nájomcom zodpovedá v celom rozsahu len nájomca.

Veritelia majú aj ďalšiu možnosť (primeraná aplikácia ustanovenia § 478 Obchodného zákonníka)  – ak sa nájmom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa, môže sa veriteľ domáhať podaním odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sa dozvedel o nájme podniku najneskôr však do šiestich mesiacov od uzavretia zmluvy, aby súd určil, že voči nemu je prechod záväzku prenajímateľa na nájomcu neúčinný.

Ide o osobitnú úpravu inštitútu odporovateľnosti právnych úkonov (popri všeobecnej úprave v Občianskom zákonníku a špeciálnej úprave pre konkurzné konanie obsiahnutej v zákone o konkurze a reštrukturalizácii) – subjektívna (60 dní) a objektívna lehota (6 mesiacov) sú prekluzívne, po uvedenej lehote sa veriteľ nemôže úspešne uplatniť odporovaciu žalobu.

Ak veriteľ úspešne uplatní odporovacie právo je prenajímateľ povinný voči nemu splniť záväzok v dobe splatnosti - následne je prenajímateľ oprávnený požadovať od nájomcu poskytnuté plnenie s príslušenstvom.

Je potrebné podotknúť, že vzhľadom na existenciu zákonného ručenia prenajímateľa sa môže javiť možnosť odporovateľnosti pre veriteľov ako nadbytočná – vzhľadom na neurčitosť pojmu „nepochybne zhoršenie vymožiteľnosti pohľadávky“, ako aj vzhľadom na prekluzívnu lehotu poskytuje v porovnaní s ním obmedzenú ochranu.

Popri ustanovení § 16 odsek 3 ZoNPP a ustanovení § 17 odsek 2 ZoNPP, zápisnicu pri predaji podniku uvádza aj komentované ustanovenie, ktoré odkazuje na aplikáciu ustanovení §§ 483-486 Obchodného zákonníka.

Z uvedených ustanovení právnej úpravy zmluvy o predaji o podniku, ktoré je možno aplikovať aj na nájom podniku vyplýva, že:                                                                                           

• o prevzatí vecí zahrnutých do predaja (teda do nájmu) sa spíše zápisnica, podpísaná oboma stranami – ide o duplicitu s ustanovením § 16 ZoNPP;
• prevzatím vecí prechádza na nájomcu nebezpečenstvo škody na nich a prípadne aj vlastnícke právo (§ 17 odsek 2 ZoNPP);
• nájomca je povinný najneskôr v tejto zápisnici upozorniť prenajímateľa na všetky vady prenajímaných vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt, o ktorých vie alebo musí vedieť, inak zodpovedá za škody, ktorým bolo možné týmto upozornením zabrániť;
• v zápisnici sa uvedú chýbajúce veci a vadné veci; za chýbajúce sa považujú veci, ktoré prenajímateľ neodovzdal nájomcovi, hoci tieto veci podľa účtovnej evidencie a zmluvy majú byť súčasťou imania podniku. Pri posudzovaní vadnosti vecí sa prihliadne na ich schopnosť slúžiť prevádzke podniku a na dobu ich používania podľa účtovných záznamov;
• nájomca má právo na primeranú zľavu z nájomného zodpovedajúcu chýbajúcim alebo vadným veciam. Ak chýbajúce veci alebo zistiteľné vady veci neboli zachytené v zápisnici podľa § 483 ods. 1, nemôže sa právo na zľavu priznať v súdnom konaní, ibaže prenajímateľ o nich vedel v čase odovzdania veci. Pri vadách zistiteľných až pri prevádzke podniku nastávajú tieto účinky, ak tieto vady nájomca neoznámi prenajímateľovi bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistil alebo pri odbornej starostlivosti mohol zistiť, najneskôr však po uplynutí šiestich mesiacov odo dňa účinnosti zmluvy. Ustanovenia § 428 ods. 2 a § 439 Obchodného zákonníka platia obdobne.
• nájomca je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich prenajímateľ neodstráni v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu nájomca určí (primerane platia ustanovenia § 441 Obchodného zákonníka);
• nájomca môže uplatniť nárok na zľavu z nájomného ohľadne záväzkov, ktoré na neho prešli a neboli zachytené v účtovnej evidencii v dobe účinnosti zmluvy, ibaže o nich  nájomca v čase uzavretia zmluvy vedel;
• uvedenými nárokmi nie je dotknutý nárok na náhradu škody.

Ako sme uviedli vyššie, nespísanie zápisnice nebude viesť k neplatnosti nájomnej zmluvy – z uvedeného však vyplýva, že môže oslabiť pozíciu nájomcu pri uplatňovaní zodpovednosti prenajímateľa za vady.