ULPIANUS - interaktívne právnicke komentáre

Zmluvu o nájme pozemku na poľnohospodárske účely pri prevádzke podniku možno v každom prípade ukončiť dohodou zmluvných strán – jej obsah je ponechaný na vôľu zmluvných strán a preto si zmluvné strany ukončenie môžu dohodnúť rôznym spôsobom (okamžite, po zbere úrody, o dva roky a podobne). Dohoda o skončení musí mať obligatórne písomnú formu, inak bude neplatná (§ 14 ZoNPP v spojení s ustanovením § 40 odsek 1 a 2 Občianskeho zákonníka).

Z jednostranných spôsobov ukončenia nájomnej zmluvy komentované ustanovenie upravuje:

a)      oznámenie o vrátení/prevzatí pozemku,

b)      výpoveď zmluvy na dobu neurčitú,

c)      odstúpenie od zmluvy pri zmene vnútorných pomerov nájomcu.

Ako vyplýva z ďalej uvedeného všetky tieto spôsoby ukončenia reflektujú na osobitosti podnikateľského nájmu poľnohospodárskych pozemkov.

Zmluvné strany si popri zákonných dôvodoch môžu dohodnúť aj ďalšie spôsoby skončenia resp. dôvody pre odstúpenie od zmluvy či jej vypovedanie – tieto musia rešpektovať požiadavky právnych predpisov na takéto úkony.

Pri nájme na dobu určitú ZoNPP počíta s automatickým obnovovaním zmluvy, ktoré sa nevzťahuje len na zmluvy uzavreté so Slovenským pozemkovým fondom, kde je tento mechanizmus zákonom výslovne vylúčený (aj tu však existuje prednostné právo na uzavretie novej nájomnej zmluvy – k tomu pozri komentár k ustanoveniu § 13 ZoNPP).

Každá zo zmluvných strán má možnosť zabrániť automatickému obnoveniu zmluvy, ak druhú zmluvnú stranu písomne vyzve na vrátenie a prevzatie prenajatého pozemku a to najneskôr rok pred uplynutím dohodnutého času nájmu.

ZoNPP výslovne ustanovuje písomnú formu tejto výzvy (čo je napokon aj v záujme samotného žiadateľa) – jej obsahom by mala byť minimálne identifikácia nájomnej zmluvy (číslom zmluvy, dátumom jej uzavretia), ideálne je však uviesť aj špecifikáciu prenajatých pozemkov.  Z textu výzvy musí vyplývať, že žiadateľ požaduje ukončenie nájmu – môže to byť vyjadrené slovami zákona („žiadam o vrátenie prenajatého pozemku“), alebo aj inými slovami rovnakého či podobného významu (žiadam o ukončenie zmluvy“).

Žiadosť musí byť doručená druhej zmluvnej strane najneskôr rok pred uplynutím doby nájmu – ide o hmotnoprávnu lehotu, preto nepostačuje odoslanie žiadosti posledný deň tejto lehoty. Ak by bola žiadosť doručená po tejto lehote, jej účinky by nastali až vo vzťahu k obnovenej nájomnej zmluve.

Ak žiadna zo zmluvných strán takúto žiadosť nepodá, prípadne ju podá oneskorene zmluva sa obnovuje na určitý čas – v tomto bode je právna úprava zmätočná, pretože komentované ustanovenie upravuje obnovenie zmluvy na určitý čas podľa § 8 ZoNPP, čo pravdepodobne znamená, že by sa automaticky mala zmluva obnoviť na dobu zakotvenú v tomto ustanovení (všeobecná maximálna doba je 25 rokov). V prípadoch kedy bola doba nájmu dohodnutá napríklad na 15 rokov, však nie je namieste, aby sa automaticky obnovila na dobu dlhšiu o 10 rokov a takáto interpretácia prekračuje vôľu zmluvných strán. Je však možné, že zákonodarca v skutočnosti len nesprávne vyjadril to, že zmluva sa obnovuje na dobu, ktorá bola zmluvnými stranami dohodnutá – komentované ustanovenie považujeme za nejednoznačné a možno preto len odporúčať, aby v každej nájomnej zmluve bola táto otázka medzi zmluvnými stranami ujasnená už pri jej uzavieraní a zmluvné strany výslovne uviedli, aká bude doba automaticky obnoveného nájmu.

Pri nájme na dobe neurčitú vo všeobecnosti platí, že ho možno vypovedať bez uvedenia dôvodu –  v tomto smere nič iné nevyplýva ani z komentovaného ustanovenia. Obligatórne sa ustanovuje písomná forma výpovede, čo je nadbytočné vzhľadom na povinnú písomnú forma nájomnej zmluvy (§14 ZoNPP) a ustanovenie § 40 Občianskeho zákonníka.

Skončenie nájmu uzavretého na dobu neurčitú v prípade nájmu pozemku na poľnohospodárske účely pri prevádzkovaní podniku obsahuje osobitosti vo vzťahu k maximálnej dobe nájmu upravenej v ustanovení § 8 ZoNPP – platí, že ak nie je dohodnuté inak, výpovedná doba sa nesmie skončiť pred uplynutím doby nájmu podľa uvedeného ustanovenia.

To znamená, že ak by napríklad v zmluve na dobu neurčitú bola dohodnutá výpovedná doba v trvaní jedného roka, napríklad v dvanástom roku, nájom bude trvať aj po podanej výpovedi do 25. roka.

Zákon umožňuje, aby sa od uvedeného pravidla zmluvné strany v rámci dohody odchýlili - vzniká otázka, či už z dojednania konkrétnej výpovednej doby možno výkladom dospieť k záveru, že nájomný vzťah má skončiť v každom prípade jej uplynutím a nemá trvať do uplynutia 25 rokov. Tento záver by sa nám javí ako najmenej formalistický, avšak je potrebné uviesť, že pri subsidiárnej aplikácii ustanovenia § 6 ZoNPP platí, že ak zmluvné strany nedohodnú výpovednú dobu, uplatňuje sa jednoročná výpovedná lehota –  to by potom mohlo znamenať, že  komentované ustanovenie nemá žiadny význam. Preto sa ako najpravdepodobnejší javí záver, že len dohodnutie konkrétnej výpovednej doby nevylučuje trvanie nájmu do uplynutia maximálnej doby nájmu a zmluvné strany musia výslovne uplynutie výpovednej doby až 25. rokom nájmu v zmluve vylúčiť.

Musíme však uviesť, že riešenie zákonodarcu nepovažujeme za štandardné a hlavne drobní prenajímatelia, ktorí nemusia byť oboznámení so znením zákona si nemusia byť vedomí týchto následkov – aj tu možno len odporúčať, aby tejto otázke bola v nájomnej zmluve venovaná patričná pozornosť.

Pozemkovými úpravami sú zmeny v usporiadaní pozemkov na určitom území vykonané za účelom vytvorenia pôdne ucelených hospodárskych jednotiek podľa potrieb jednotlivých vlastníkov pôdy a s ich súhlasom a podľa celospoločenských požiadaviek na tvorbu krajiny, životného prostredia a na investičnú výstavbu. Obsahom pozemkových úprav je racionálne priestorové usporiadanie pozemkového vlastníctva v určitom území a ostatného nehnuteľného poľnohospodárskeho a lesného majetku s ním spojeného vykonávané vo verejnom záujme v súlade s požiadavkami a podmienkami ochrany životného prostredia a tvorby územného systému ekologickej stability, funkciami poľnohospodárskej krajiny a prevádzkovo-ekonomickými hľadiskami moderného poľnohospodárstva a lesného hospodárstva a podpory rozvoja vidieka.

Konanie o pozemkových úpravách je upravené v zákone č. 330/1991 Zb. o pozemkových úpravách, usporiadaní pozemkového vlastníctva, pozemkových úradoch, pozemkovom fonde a o pozemkových spoločenstvách. V rámci týchto konaní dochádza v územiach, na ktoré  sa vzťahujú pozemkové úpravy k zmenám vo vlastníckych vzťahoch a fakticky sa k dotknutým územiam vytvára celkom nový vlastnícky režim.

Výsledkom pozemkových úprav je tiež to, že ku všetkým pozemkom sú naprojektované prístupové cesty a každý jeden novovzniknutý pozemok je prístupný.

ZoNPP kogentne upravuje, že ak na pozemok nie je prístup, nájom sa neskončí skôr ako sa vykonajú pozemkové úpravy – zo systematického zaradenia tohto ustanovenia, ale aj z povahy veci  vyplýva, že sa vzťahuje na všetky nájomné vzťahy bez ohľadu na to či sú dohodnuté na dobu určitú alebo neurčitú.  

Z právneho hľadiska ide o osobitný spôsob predĺženia nájomného vzťahu resp. o posunutie účinkov inak účinného jednostranného právneho úkonu.

K výnimke z tohto pravidla pozri komentár k ustanoveniu § 12a ZoNPP.

Novela ZoNPP do komentovaného ustanovenia zakotvila odseky 4 a 5 (rovnako aj odsek 6), upravujúce užívanie pozemku bez nájomnej zmluvy – zákonodarca však túto zmenu prakticky vôbec neodôvodnil

Podľa nášho názoru ide o veľmi kontroverznú úpravu, ktorá fakticky umožňuje užívať cudzie pozemky bez právneho titulu – pripúšťame, že vzhľadom na súčasný stav pozemkového vlastníctva a užívacích vzťahov je potrebné upraviť aj takéto situácie, nemyslíme si, že je v súlade s ochranou vlastníckeho práva pripúšťať akékoľvek možnosti užívať pozemok bez nájomnej zmluvy.

Uvedené ustanovenie totiž popri neúmyselnom užívaní pozemkov bez nájomnej zmluvy (napríklad pri neplatnosti nájomnej zmluvy, po jej skončení a podobne) umožňuje  aj úmyselné „obsadenie“ pozemkov, ktoré nie sú nikým užívané – osoba, ktorá pristúpi k takémuto postupu môže počítať s tým, že jej je poskytnutá určitá ochrana. Naviac, tým, že užívanie pozemku bez nájomnej zmluvy zákon aprobuje, vzniká otázka, či dotknutému vlastníkovi patria nároky vyplývajúce z obmedzenia jeho vlastníckeho práva (samozrejme okrem nároku na nájomné).  Zdieľame preto názor, že ak už zákonodarca pristúpil k takémuto riešeniu mal by ochranu užívania pozemku bez nájomnej zmluvy zúžiť len na prípady, kedy užívateľ pozemku zámerne neužíva cudzí pozemok bez nájomnej zmluvy.

Odsek 4 komentovaného ustanovenia upravuje dve možnosti postupu vlastníka pozemku, ktorý je užívaný bez nájomnej zmluvy.

Vlastník môže osobe, ktorá t pozemok užíva bez nájomnej zmluvy doručiť návrh nájomnej zmluvy – návrh samozrejme musí obsahovať náležitosti podľa ZoNPP. Ak bude nájomná zmluva uzavretá, je stav užívania legalizovaný – možno odporúčať, aby v nájomnej zmluve bolo vysporiadané aj obdobie pred jej uzavretím (kde patrí prenajímateľovi minimálne nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia).

Ak nájomná zmluva nebude uzavretá, t. j. nájomca ju nebude akceptovať, alebo ju odmietne uzavrieť, je povinný pozemok vrátiť do 30 dní po zbere úrody.

Rovnaká situácia vzniká aj v prípade, ak prenajímateľ vyzve nájomcu na vrátenie a prevzatie pozemku (správne by malo byť len „výzva na vrátenie pozemku“) -  užívateľ má povinnosť pozemok vrátiť do 30 dní po zbere úrody.

Zákonodarca výslovne uviedol, že ak ide o pozemok v podielovom spoluvlastníctve, postupuje sa podľa § 139 odsek 2 Občianskeho zákonníka, v ktorom je upravené rozhodovanie spoluvlastníkov o hospodárení so spoločnou vecou – v danom prípade to znamená, že postupu podľa odseku 4 by malo predchádzať rozhodovanie o ďalšom osude pozemku a podľa toho by mal byť zvolený postup (predloženie nájomnej zmluvy schválenej nadpolovičnou väčšinou spoluvlastníkov, či výzva na vrátenie pozemku schválená nadpolovičnou väčšinou spoluvlastníkov).

V slovenských podmienkach je veľmi častý prípad, že spoluvlastníkmi konkrétnej parcely je niekoľko desiatok osôb s podielmi na úrovni 1/20 – 1/1000 a fakticky nie je možné dosiahnuť stav, aby sa tieto osoby zišli a prijali rozhodnutie o nakladaní s pozemkom. Užívateľovi tento stav môže vyhovovať, pretože môže kalkulovať s tým, že nebude prijaté rozhodnutie nadpolovičnej väčšiny spoluvlastníkov.

Pri užívaní pozemku bez nájomnej zmluvy môže byť smerom k legalizácii vzniknutého stavu aktívny aj nájomca – ak preukáže, že vlastníkovi pozemku navrhol uzavretie nájomnej zmluvy (čo znamená najmä preukázateľné doručenie návrhu nájomnej zmluvy) a ten uzavretie nájomnej zmluvy neodmietol, alebo nevyzval užívateľa pozemku na jeho vrátenie a prevzatie, konštruuje sa vyvrátiteľná právna domnienka o vzniku nájomnej zmluvy podľa ZoNPP.

Z právneho hľadiska ide takisto o neštandardný postup, pretože v zásade platí, že z nečinnosti nemôžu vznikať právne záväzky – vlastník pozemku nemá žiadnu povinnosť na predložený návrh reagovať a podľa všeobecnej úpravy právnych úkonov platí, že ak v primeranej lehote adresát návrhu nereaguje návrh zaniká.

Predpokladáme, že práve z týchto dôvodov, ako určitú korekciu neštandardného riešenia, zákonodarca do zákona zakotvil, že tento postup neplatí, ak vlastník uzavrie zmluvu s inou osobou, ako je užívateľ pozemku – z právnej úpravy nevyplýva, že by pri tom bolo rozhodujúci čas uzavretia tejto zmluvy, to znamená, že táto zmluva bude mať prednosť aj pred „zmluvou“ s užívateľom pozemku, aj keď bola uzavretá neskôr.

Odstúpenie od zmluvy pri predaji podniku, predaji väčšinového podielu na spoločnosti s ručením obmedzený, predaju väčšiny majetkových podielov v družstve alebo väčšiny akcií na akciovej spoločnosti bolo do ZoNPP začlenené zákonom č.  396/2009 Z. z, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 504/2003 Z. z. o nájme poľnohospodárskych pozemkov, poľnohospodárskeho podniku a lesných pozemkov a o zmene niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov – v pôvodnom vládnom návrhu zákona nefigurovalo (bolo zahrnuté do novely až  poslaneckým návrhom v parlamente) a preto k nemu nie je možné nájsť odôvodnenie v dôvodovej správe vypracovanej k vládnemu návrhu.

Odstúpením od zmluvy sa vo všeobecnosti rozumie jednostranný právny úkon, ktorého účinky nastávajú doručením druhej zmluvnej strane – v takomto prípade sa zmluva zrušuje spätne od začiatku (občianskoprávne zmluvy) alebo do budúcnosti (obchodnoprávne zmluvy) a zmluvné strany sa musia vzájomne vysporiadať.

Odstúpiť od nájomnej zmluvy môže podľa predmetného ustanovenia výlučne prenajímateľ v prípadoch kedy dôjde k:

• predaju podniku nájomcu – zmluva o predaji podniku je upravená v ustanovení § 476 Obchodného zákonníka; takouto zmluvou, ktorá musí mať obligatórne písomnú formu sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu;
• prevodu väčšinového podielu na spoločnosti s ručením obmedzeným -  podľa súčasnej právnej úpravy (§115 Obchodného zákonníka) obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva. Interpretačne problém spôsobuje, že táto definícia slúži výlučne na účely Obchodného zákonníka  v súvislosti so stanoviskom daňovej správy k prevodu. Nemožno preto vylúčiť, že za väčšinu na účely ZoNPP bude považovaná len väčšina v zmysle viac ako 50 % podiel na spoločnosti s ručením obmedzeným – takýto záver považujeme za obhájiteľnejší.
• prevodu majetkových podielov na družstve – ZoNPP v tomto prípade odkazuje na ustanovenie § 7 odsek 4 tzv. transformačného zákona (zákon č. 42/1992 Zb. o úprave majetkových vzťahov a vyporiadaní majetkových nárokov v družstvách), v ktorom sa definujú majetkové podiely. Nevieme, či to bolo zámerom zákonodarcu, no pri takomto vymedzení zmeny vnútorných pomerov v družstve prichádzajú do úvahy len družstvá, ktoré prešli transformačným procesom a nie aj neskôr založené družstvá;
• k predaju väčšiny akcií na akciovej spoločnosti – teda podielu, s ktorým je spojená väčšina na hlasovacích právach

Poukazujeme na to, že vo všetkých troch prípadoch zákon predpokladá predaj, to znamená odplatný prevod – komentované ustanovenie by sa preto nemalo vzťahovať na bezodplatné prevody.

Je potrebné uviesť, že o prvých dvoch prípadoch je možné sa jednoducho dozvedieť z verejne prístupných evidencií – prevod podniku sa zapisuje do obchodného registra (aj keď len deklaratórne), rovnako prevod väčšinového podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, je podľa súčasnej právnej úpravy účinným až zápisom do obchodného registra resp. zmeny v spoločnosti s ručením obmedzeným sú viditeľné v evidencii obchodného registra.

Naopak v prípade prevodu majetkových podielov, či akcií nie sú tieto zmeny na prvý pohľad z evidencie obchodného registra viditeľné (môžu im nasvedčovať napríklad zmeny štatutárnych orgánov) – obchodné spoločnosti resp. družstvá síce majú zákonom uloženú povinnosť ukladať do zbierky listín aj dokumenty, ktoré môžu obsahovať údaje o týchto zmenách, ani to však nemusí platiť vždy resp. túto povinnosť si nemusia plniť.

Citované ustanovenie obmedzuje toto právo 6 mesačnou prekluzívnou lehotou, ktorá začína plynúť odo dňa predaja – nie je teda podstatné, či sa nájomca o prevode dozvedel alebo mohol dozvedieť, rozhodujúce je uplynutie 6 mesačnej lehoty odo dňa predaja.

Uvedené ustanovenie nepovažujeme za štandardné a obdobná právna konštrukcia nám nie je známa v žiadnom inom právnom predpise v domácom právnom prostredí – podľa nášho názoru neexistuje žiadny legitímny argument pre to, aby pri zmene vnútorných pomerov určitého subjektu patrilo nájomcovi právo odstúpiť od zmluvy.  Odôvodnenie poslaneckého pozmeňovacieho návrhu neobsahuje žiadnu argumentáciu pre takúto úpravu a obmedzuje sa len na konštatovanie, že sa vytvára právny rámec pre vlastníka, aby na základe prejavu jeho vôle ukončil nájomný vzťah, ak dôjde k zmene vlastníka nájomcu.