Z odôvodenia rozhodnutia vyplýva, že sťažovateľ - právnická osoba udelil generálne plnomocenstvo splnomocnencovi, ktorý následne splnomocnil na podanie ústavnej sťažnosti advokáta.
Pri generálnej plnej moci mal ústavný súd pochybnosť či je udelená priamo spoločnosťou alebo konateľom spoločnosti – text predmetnej plnej moci nám pochopiteľne nie je k dispozícii, zrejme išlo o nie až tak zriedkavý prípad, kedy je záhlavie plnej moci formulované tak, že ju udeľuje priamo konateľ a nie obchodná spoločnosť.
Rozhodujúcim dôvodom pre odmietajúce uznesenie však bolo, že vo všeobecnej plnej moci udelenej splnomocnencovi chýbalo výslovné splnomocnenie na podanie ústavnej sťažnosti, tak ako to požaduje § 20 odsek 2 zákona č. 38/1993 Z. z. o ústavnom súde, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov.
Odložme úplne na bok diskusiu o tom, do akej miery má ústavný súd v takýchto prípadoch interpretovať plnú moc pomocou pravidiel pre výklad súkromnoprávnych úkonov (a zisťovať, kým bolo udelené resp. či sa dá vykladať tak, že generálna plná moc sa vzťahuje aj na prípady, kedy je potrebné osobitné plnomocenstvo) a či má vyzývať sťažovateľa na odstránenie nedostatkov podania resp. jeho príloh – dostali by sme sa len k večnej dileme, či má byť ústavný súd aj v procesnom postupe etalónom prirodzenoprávnych postupov, alebo práve naopak, ako najvyššej právnej autorite mu prináleží právo (a to najmä v konaniach s povinným zastúpením advokátom) vyžadovať od účastníkov a zástupcov predkladanie bezchybných podaní.
Z hľadiska skúmanej témy je oveľa dôležitejšie, že ústavný súd v závere rozhodnutia poznamenáva: „V prvom prípade, ak by sa predmetné splnomocnenie malo interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, ústavný súd považuje za potrebné ako obiter dictum vysloviť názor, že by išlo o právny úkon absolútne neplatný podľa (§ 39 Občianskeho zákonníka), pretože zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah právomoci výlučne iba konateľom. S tým úzko súvisí otázka princípu publicity (do obchodného registra sa zapisujú iba konatelia, prípadne prokuristi) a na to nadväzujúca požiadavka právnej istoty najmä u tretích osôb, ale aj spoločnosti samotnej, keďže nie je zrejmé, či by v týchto prípadoch robili právne úkony spoločnosti po udelení plnej moci konateľ a splnomocnenec popri sebe alebo iba splnomocnenec a pod.“
Žiada sa uviesť, že odôvodnenie je v tejto časti veľmi stručné a citovaný záver je formulovaný bez hlbšej argumentácie - evidentne však rozhodujúcim kritériom nebolo to, kto plnú moc udelil (či štatutárny orgán vo svojom mene alebo právnická osoba), pretože z textu vyplýva záver o absolútnej neplatnosti bez ohľadu na túto skutočnosť s dôvodom, že „tento rozsah právomoci (rozumej uskutočňovať všetky úkony v mene spoločnosti - pozn. autora) patrí výlučne iba konateľom“.
Vyznieva to preto tak, že ústavný súd prijal záver, že generálne oprávnenie konať v mene právnickej osoby patrí výlučne jej štatutárnemu orgánu a to najmä s odvolaním sa na § 20 odsek 1 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého „Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).“
Nie veľmi zrozumiteľná je pre nás aj zmienka o princípe publicity ako ďalšom dôvode pre neplatnosť generálneho plnomocenstva – ústavný súd ako keby naznačoval, že pri právnických osobách musí byť pre tretie osoby dostatočným spôsobom zrejmé (verejným registrom), kto je oprávnený za právnickú osobu konať. Podľa ústavného súdu sa tak má predísť právnej neistote u tretích osôb napríklad v prípadoch, kedy by mi mohli popri sebe konať štatutárny orgán a splnomocniteľ.
Žiaden z uvedených dôvodov nás nijako nepresvedčil o absolútnej neplatnosti generálnej plnej moci – samotný Občiansky zákonník uvádza, že v plnej moci musí byť vymedzený jej rozsah, no nijakým spôsobom nedefinuje hranicu tohto rozsahu, ani spôsob ako má byť rozsah vymedzený, predovšetkým však rozsah plnej moci nijakým spôsobom nelimituje.
Nevidíme preto žiadne právne obmedzenie, ktoré by štatutárnemu orgánu právnickej osoby (ktorý si musí byť vedomý, že tak robí s plnou zodpovednosťou) malo brániť v tom, že udelí plnú moc na „všetky úkony“- nemôže ním byť ani ústavným súdom citované ustanovenie § 20 odsek 1 Občianskeho zákonníka, ktoré slovíčko „všetky“ používa pre zdôraznenie postavenia štatutárneho orgánu (ako orgánu ktorému patrí univerzálna právomoc) a nie ako obmedzenie pre prenesenie hoci aj všetkých právomocí na tretie osoby všeobecným plnomocenstvom. Mimochodom, existuje aj rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, ktoré generálnu plnú moc označuje ako jednu z možných druhov plnomocenstva (uznesenie NS SR zo dňa 30. júna 2008, č.k. 1 Obo 37/2008, text rozhodnutia TU).
Nesedí nám ani poznámka ústavného súdu ohľadne princípu publicity – za dôležité považujeme, aby tretia osoba, ktorá koná so splnomocnencom mala nejakým spôsobom preukázané (spravidla to bude písomné plnomocenstvo), že je splnomocniteľom splnomocnený, nevidíme však žiadny dôvod pre to, aby to muselo byť publikované v akomkoľvek verejnom registri. Prípadné problémy pri súčasnom konaní štatutárneho orgánu a splnomocnenca, ako to uvádza súd, bez ďalšieho nemôžu byť dôvodom pre neplatnosť generálneho plnomocenstva – z právnej úpravy vyplýva rovnocennosť konania právnickej osoby a jej splnomocnenca a jediným kritériom preto bude len časové hľadisko (vo všeobecnosti bude platiť, že ak by obaja uskutočnili protichodný právny úkon rozhodujúce bude, kto ho uskutočnil skôr). Navyše týmto „problémom“ by bolo možné argumentovať aj pri pluralite osôb oprávnených konať v mene štatutárneho orgánu (napríklad viacero konateľov), ako aj pri konkurencii konania štatutárneho orgánu a prokuristu.
Správnemu pochopeniu ústavným súdom naznačenej argumentácie by určite pomohlo rozsiahlejšie zdôvodnenie - tak zásadný právny názor (generálna plná moc je úplne bežnou súčasťou každodennej právnej praxe) by si ho skutočne zaslúžil. Pre nás sú závery ústavného súdu málo presvedčivé a argumentačne len veľmi slabo podopreté.
Šaňo Bröstl ml.
