Paragraf 59a Obchodného zákonníka sa do tohto kódexu dostal v roku 2001 v rámci veľkej novely Obchodného zákonníka (500/2001 Z. z.) – jeho účelom má byť ochrana spoločnosti pred odčerpávaním majetku osobami z vnútra spoločnosti a to najmä takým spôsobom, že spoločnosť nadobúda od týchto osôb majetok, ktorý je v rámci transakcie nadhodnotený.
Odvtedy toto ustanovenie všetci milujeme – tu je niekoľko dôvodov (výpočet je demonštratívny):
- nie je celkom jasne ustálené, na ktoré všetky spôsoby nadobúdania majetku sa ustanovenie vzťahuje;
- rovnako nie sú jednoznačne vymedzené kritéria pre bežný obchodný styk (úkony v rámci bežného obchodného sú vyňaté spod režimu § 59a);
- spornou je aj aplikácia tohto ustanovenia v prípadoch, kedy je majetok nadobudnutý za nižšiu ako znaleckú cenu (má sa vtedy § 59a vôbec uplatniť?);
- z hľadiska praktickej aplikácie je zvlášť pri malých transakciách (ako nižšie uvádza aj zákonodarca) neadekvátna administratívna záťaž.
Novela Obchodného zákonníka z roku 2015 pristrihla krídelka samotnej pätdesiatdevine, ale aj štatutárom, ktorí mali prsty v prípadnom, ako sa na Slovensku tradične vraví, tunelovaní.
Od 1. júla 2015 (novela uskutočnená zákonom č. 87/2015 Z. z.) platí, že “Hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.“
Prechodné ustanovenie celkom jednoznačne normuje, že uvedené ručenie sa uplatní pri zmluvách uzatvorených po 1. júli 2015.
Tá istá novela Obchodného zákonníka avšak s účinnosťou od 1. januára 2016 význame zúžila dopad ustanovenia §59a Obchodného zákonníka – od tohto dňa sa vzťahuje už len na akciové spoločnosti, spoločnosť s ručením obmedzeným bola vypustená. Dôvodová správa tento krok vysvetľuje takto: „Regulácia transakcií s konfliktom záujmov v spoločnosti s ručením obmedzeným predstavuje neprimeranú administratívnu záťaž. Každá transakcia s konfliktom záujmov nad sumu (spravidla 500 euro), na účely zamedzenia skrytým nepeňažným vkladom, je z hľadiska spoločnosti administratívne a nákladovo značne náročná. Pravidlá pre transakcie s konfliktom záujmov je potrebné ponechať len pre akciové spoločnosti, kde majú vecné opodstatnenie. Spoločnosť s ručením obmedzeným bude pred skrytými nepeňažnými vkladmi chránená prepracovanými ustanoveniami o zákaze vrátenia vkladu.“
Pre poctivých sročkarov o (možno aj) nezmyselnú povinnosť menej.
Šaňo Bröstl ml.
Ilustračné foto: pixabay.com
