Z času na čas sa zvykne na verejnosti objavovať mylná predstava o zodpovednosti spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“) za porušenie svojich záväzkov. Výsledkom tohto omylu je tvrdenie, že s.r.o., resp. jej spoločníci zodpovedajú (ručia) za záväzky spoločnosti do výšky jej minimálneho základného imania, t.j. do výšky 5.000 Eur. Ako to je ale naozaj?
Na prvom mieste je potrebné v stručnosti objasniť zásadný rozdiel medzi zodpovednosťou a ručením.
Zodpovednosť je ponímaná ako záväzok za splnenie vlastného dlhu subjektu. Vystupujú tu dva subjekty a to na jednej strane subjekt, ktorý nesie zodpovednosť a na druhej strane subjekt, ktorému vyplýva z porušenia povinnosti zodpovedného subjektu určité oprávnenie.
Ručenie je vo svojej podstate zabezpečovacím právnym prostriedkom, pričom predstavuje záväzok za splnenie cudzieho dlhu, t.j. dlhu tretieho od osoby ručiteľa odlišného subjektu. Z povahy ručenia vyplýva, že tu vystupujú tri subjekty a to veriteľ, dlžník a ručiteľ.
Aplikujúc uvedené na podmienky s.r.o. hovoríme o zodpovednosti v prípade samotnej s.r.o. a o ručení v prípade spoločníkov.
Z toho vyplýva tiež to, že terminologicky nie je celkom správne označenie s.r.o. – názov by mal vzhľadom na právny význam týchto inštitútov správne znieť: „spoločnosť, ktorej spoločníci ručia za záväzky spoločnosti obmedzene“.
Odpoveď na v úvode položenú otázku je potrebné hľadať v ustanovení § 106 Obchodného zákonníka, podľa ktorého: „Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri“.
Spoločník s.r.o. je odlišným subjektom od spoločnosti a za jej záväzky preto nezodpovedá, ale ručí – rozsah jeho ručenia je však zákonom limitovaný do výšky nesplateného vkladu do spoločnosti a to podľa zápisu v obchodnom registri. Ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti je zákonným ručením a pre vznik ručiteľskej povinnosti sa nevyžaduje ručiteľské vyhlásenie ani dohoda o ručení.
V praxi sa objavujúci názor, že funkciou základného imania je garantovať úhradu záväzkov spoločnosti do určitej výšky teda nie je správny – spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým majetkom, ktorého skutočná hodnota môže byť vyššia, ale aj nižšia ako je výška základného imania zapísaná v obchodnom registri (základné imanie je v tomto kontexte chápané iba ako účtovná kategória, ktorá nezodpovedá reálnemu stavu majetku spoločnosti). Pomer vkladu jednotlivých spoločníkov na základnom imaní vyjadruje (len) mieru účasti spoločníkov v spoločnosti, čím je zároveň vymedzená aj právna pozícia spoločníkov navzájom medzi sebou (hlasovacie práva, podiel na zisku a pod.).
Základné imanie čiastočne slúži aj ako počiatočný zdroj financovania spoločnosti (tzv. štartovací balíček na rozbeh podnikania).
Z vyššie uvedeného teda vyplýva záver, že s.r.o. zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom (t.j. majetok konateľov a spoločníkov spravidla nie je dotknutý – v tom spočíva hlavná výhoda podnikania prostredníctvom s.r.o. oproti podnikaniu fyzickej osoby). Spoločníci na rozdiel od spoločnosti za záväzky spoločnosti iba ručia, pričom ručenie prichádza do úvahy iba v tom prípade, ak daný spoločník nemá splatený celý svoj vklad – zároveň je ručenie spoločníkov obmedzené iba na výšku nesplatenej časti vkladu (napr. ak spoločník splatil svoj vklad vo výške 3.000 Eur, ručiť bude iba do výšky 2.000 Eur). Uvedené sa nebude vzťahovať na tzv. jednoosobové spoločnosti, ktoré sa môžu zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené ich základné imanie.
Tomáš Čentík, 29. júla 2015
ilustračné foto: Michaela Jančišinová
