Asi neprekvapí, že prívlastok súvetia pravidelne sa objavujúceho v záveroch zmlúv má pôvod v latinčine – salvator značí záchranca či spasiteľ a salvare zachraňovať. Presne tak, účelom tohto dojednania je - ak nie rovno spasiť - tak aspoň zachrániť záväzkový vzťah pred jeho celkovou neplatnosťou z dôvodu neplatnosti niektorých jeho častí.
V domácom prostredí znie salvatórska klauzula napríklad takto: „V prípade, že bude niektoré z jednotlivých ustanovení zmluvy považované za neplatné, nevymáhateľné či neúčinné, nebude mať táto skutočnosť vplyv na platnosť zostávajúcich ustanovení zmluvy. Namiesto neplatného, nevymáhateľného, či neúčinného ustanovenia, bude platiť také ustanovenie, ktoré čo najviac zodpovedá zmyslu a účelu neúčinného ustanovenia.“
Ak si uvedené ustanovenie rozpitveme, možno v ňom nájsť dva samostatné prvky – prvým je čiastočná neplatnosť právneho úkonu, ktorú náš Občiansky zákonník upravuje v ustanovení § 41 tak, že ju pripúšťa za predpokladu, že neplatná časť právneho úkonu je oddeliteľná od zvyšku právneho úkonu („Ak sa dôvod neplatnosti vzťahuje len na časť právneho úkonu, je neplatnou len táto časť, pokiaľ z povahy právneho úkonu alebo z jeho obsahu alebo z okolností, za ktorých k nemu došlo, nevyplýva, že túto časť nemožno oddeliť od ostatného obsahu“).
Z toho čo sme narýchlo vygúglili je podľa niektorých názorov citované ustanovenie Občianskeho zákonníka dôvodom, pre ktorý nemá význam salvatórsku doložku vôbec do zmluvy výslovne zahrnúť. K tomuto na podnietenie myšlienkových pochodov čitateľa len pár otáznikov: Je predmetné ustanovenie Občianskeho zákonníka dispozitívne a znamená potom salvatórska klauzula, že oddeliteľnosť neplatných ustanovení je absolútna bez ohľadu na predpoklady oddeliteľnosti obsiahnuté v tomto ustanovení? Alebo naopak, salvatórska klauzula prichádza do úvahy len tam, kde je daná oddeliteľnosť podľa § 41 Občianskeho zákonníka?
Druhým aspektom tejto doložky je „náhradný osud“ neplatného ustanovenia. Sú nám známe tri varianty, ktoré sú dnes používané:
- nahradenie neplatného ustanovenia príslušným ustanovením právnej úpravy - napríklad zmluvné strany dohodnú úrok z omeškania vo výške, ktorá je neplatná, pretože prekročí kogentnú hornú hranicu a preto sa potom uplatní zákonný úrok z omeškania;
- platí ustanovenie, ktoré čo najviac zodpovedá zmyslu a účelu neúčinného ustanovenia – v tomto prípade slúži klauzula ako interpretačný návod pri medzerách v zmluvách, či pri dotvorení obsahu zmlúv;
- zmluvné strany sú povinné nahradiť dotknutú časť novým ustanovením, ktoré zodpovedá účelu sledovanému uzavieraním zmluvy – jedná sa už o dojednanie, ktoré sa blíži dohode o doplnení určitého obsahu zmluvy (k tomu pozri napr. 50b Občianskeho zákonníka)
K záverom uvedeným v prvých dvoch prípadoch možno podľa nášho názoru dospieť aj bez výslovného dojednania salvatórskej klauzuly a to na základe kombinácie § 41 Občianskeho zákonníka (nechajme bokom vyššie uvedené otázky), neformalistického chápania neplatnosti zmlúv a výkladových pravidiel. V treťom prípade sa už jedná o nový samostatný záväzok zmluvných strán, ktorý by v konečnom dôsledku mal byť samostatne vymáhateľný. Za úvahu tiež stojí aký je vzájomný vzťah týchto troch variant salvatórskej doložky (najskôr navzájom sa vylučujúci).
Pri záverečných ustanoveniach vo všeobecnosti platí, že majú len určitý deklaratórny význam vychádzajúci zo zažitej kultúry spisovania zmlúv a mnohokrát sú z právneho hľadiska nadbytočné. Pri salvatórskej klauzule to určite paušálne neplatí – vždy minimálne nasvedčuje tomu, akú predstavu majú zmluvné strany o nahradení neplatných častí zmluvy. No a v každom prípade je na salvatórskej doložke sympatické, že je vyjadrením neformalistického prístupu k posudzovaniu obsahu záväzkových vzťahov.
Nabudúce o písomnej forme zmien, doplnení a ukončení zmlúv. Predchádzajúci príspevok o prílohách zmlúv môžete nájsť TU.
Šaňo Bröstl ml.
