Poznáte to – záverečné ustanovenia zmlúv v rámci pripomienkovania človek zväčša preletí len očami. Pravdepodobne preto, že zakaždým obsahujú tie isté vyhlásenia, ktoré sa často považujú za “neškodné“ – podmienenie zmeny zmluvy písomnou formou, vyhlásenie o slobodnej, určitej a vážnej vôli bez akéhokoľvek omylu, salvatórsku klauzulu, či informáciu o počte vyhotovených rovnopisov. Niekedy sa pritrafí voľba práva, rozhodcovská doložka, či presná identifikácia príloh.
V novej sérii príspevkov postupne preberieme jednotlivé dojednania objavujúce sa v záverečných ustanoveniach zmlúv – prvým z nich sú „neoddeliteľné súčasti zmlúv“, teda ich prílohy.
Čo je prílohou?
Celkom pochopiteľne súkromnoprávne predpisy prílohu zmluvy či právneho úkonu nijako osobitne nedefinujú. Spravidla sa jedná o dokumenty, ktoré obsahujú údaje a informácie súvisiace so záväzkami založenými zmluvou – napríklad podrobnú špecifikáciu diela, zoznam postupovaných pohľadávok , alebo potom plnomocensvo pre osobu zastupujúcu niektorú zo zmluvných strán, či výpis z obchodného registra. Príloha je používaná pretože so zmluvou súvisí nejaká osobitná listina alebo kvôli prehľadnosti – množstvo údajov (špecifikácia diela sa nezriedka objavuje aj na desiatkach strán) by text zmluvy zahltilo.
Predmetom príloh sú niekedy samotné časti záväzkového vzťahu – napríklad v rámci utajenia výšky kúpnej ceny, sa táto dohodne v osobitnej prílohe, ktorá podlieha „utajenému režimu“ (napríklad nie je predkladaná spolu so zmluvou o prevode obchodného podielu do obchodného registra). Často krát sú prílohou všeobecné obchodné podmienky vzťahujúce sa na zmluvu, či akákoľvek ich obdoba.
Prílohou zmluvy nemusia byť len listiny – nie je vylúčené, aby ňou boli napríklad iné nosiče dát (DVD nosič), či dokonca veci ako také (popravde je ťažko nájsť vhodný príklad, skúsim teda uviesť kľúč od trezora ako prílohu zmluvy o poskytnutí bankového trezora).
Vzťah obsahu zmluvy a prílohy
S výnimkou obchodných podmienok, kde to Obchodný zákonník výslovne ustanovuje (v zmysle § 273 Obchodného zákonníka možno časť obsahu zmluvy určiť aj odkazom na všeobecné obchodné podmienky, ktoré sú k zmluve priložené, alebo sú zmluvným stranám známe – odchylné dojednania v zmluve majú prednosť pred znením obchodných podmienok) právny poriadok neupravuje aký je vzťah obsahu zmluvy a jej príloh.
Podľa nášho názoru prednosť obsahu zmluvy pred iným typom prílohy z právnej úpravy nevyplýva – môže sa preto pokojne stať, že pri zisťovaní obsahu zmluvy (napríklad po zohľadnení všetkých okolností pri uzavieraní zmlúv a uplatnení príslušných výkladových pravidiel) vyjde najavo, že vôli resp. úmyslu zmluvných strán zodpovedá to čo je vyjadrené v prílohe (môže byť preukázané, že len nedopatrením nebola vyššia kúpna cena obsiahnutá v prílohe, ktorá sa dojednávala ako posledná, prenesená do textu zmluvy, pričom kúpnu cenu v prílohe akceptovali obe zmluvné strany).
Uvedené samozrejme nevylučuje, že si takúto prednosť zmluvné strany dojednajú – najmä v prípadoch kedy sú prílohy rozsiahle a hrozí, že môžu obsahovať iné údaje ako samotná zmluva (napríklad v dôsledku zložitosti a dĺžky kontraktačného procesu, ktoré robia obsah zmluvy i príloh neprehľadným, alebo v dôsledku ľsti zmluvnej strany), možno odporučiť dojednania typu „v prípade rozporov medzi obsahom zmluvy a jej prílohami, má prednosť znenie zmluvy“. Umožní to sústrediť sa obsah zmluvy s vedomím toho, že prílohy nemôžu jej obsah zmeniť.
Čo znamená neoddeliteľná súčasť
Čarovná formula znie: „prílohy sú neoddeliteľnou súčasťou zmluvy“. Neoddeliteľnosť v tomto kontexte nemožno, podľa nášho názoru, vykladať tak, že príloha musí byť fyzicky spojená (previazaná trikolórou, zopnutá spinkami a podobne) so zmluvou – uvedená klauzulka v skutočnosti deklaruje, že obsah príloh je integrálnou súčasťou obsahu zmluvného vzťahu. Azda presnejšie, či učebnicovo správnejšie by bolo dojednanie „Obsah príloh je neoddeliteľnou súčasťou obsahu záväzkového vzťahu založeného touto zmluvou“.
Preto ak príloha fyzicky k zmluve, ktorá sa na ňu odvoláva, chýba nemôže to znamenať neplatnosť záväzkového vzťahu alebo jeho časti, či iný obdobný následok – ak je preukázateľné, že obsah určitej prílohy, ktorý je možné určiť zmluvné strany zamýšľali zahrnúť do svojho záväzkového vzťahu, nemôže byť na ujmu, že daná príloha sa k zmluve fakticky nepriložila.
Nabudúce sa budeme venovať salvatórskej klauzule.
Šaňo Bröstl ml.
